汉献帝虽不想当亡国之君，但大汉朝实在烂到根了，在被李傕、郭汜控制时他还能利用自己的政治智慧逃出来，所以到了曹操这里，汉献帝又想联合岳父董承诛杀曹操。这时深藏不露的刘备也在曹操手下，才有了“煮酒论英雄”的故事。
董承等密谋诛杀曹操的事情泄露后，刘备趁机夺取徐州，留关羽守下邳，自己回守小沛，另一方面和袁绍联合反了曹操。曹操派人攻打刘备时反倒吃了败仗，盛怒下亲率大军攻打没成气候的刘备，刘备败逃，小沛被占，妻子又一次被俘获，关羽也被生擒。刘备逃到袁绍处，袁绍开心地出邺城二百里迎接。
官渡战役前奏“乌巢之战”爆发。曹操自领5000骑兵伪装成袁军，抄小路夜行赶到乌巢纵火，掩护粮草的淳于琼不明所以，结果第二天袁绍仅命一小队骑兵救援淳于琼，而让张郃的重兵去攻打曹操的官渡大营。张郃认为应该全力救援乌巢，袁绍还是一如既往地不听，最终集中兵力的曹操把袁绍的援军全都干掉，大量物资被焚毁。
这时，因献计进攻曹操大营导致失败的谋士郭图又开始进谗言陷害张郃谋反，袁绍这时反倒听了，最终张郃只能投降了曹操。此战袁绍被打得大败，只率800人逃回了冀州。
官渡之战的意义不用过多强调，这场战争基本让曹操成了北方一家独大的势力，但战败的袁绍并没有彻底退出历史舞台。
孙策被暗杀后，年幼的孙权只能控制会稽、吴郡、丹杨这些地方，其他人都在静观其变。作为会稽太守的孙权扶植鲁肃、诸葛瑾等文臣，让哥哥的好友周瑜负责军事，这些人也确实很有才能，江南很快被孙家重新掌控，甚至比孙策在世时更牢固。
这时刘备逃到了刘表那里。刘表本不愿收留刘备，但大耳贼名声在外，人心所向，也没有拒绝的理由。曹操打乌桓时，刘备就劝刘表趁虚攻打许都，刘表不听。刘表毕竟是士大夫阶级，所以乱世时有不少知识分子都爱投奔到荆州来，刘备也就是此时在名士徐庶的推荐下，认识了改变自己命运的诸葛亮，这个“躬耕于南阳”的才子终于继哥哥诸葛瑾之后，找到了自己的老大。诸葛亮的战略是希望刘备能控制荆州和益州，然后再图天下，而这时刘表在北有曹操、东有孙权的尴尬处境中很快挂掉了。
虽然刘备光打败仗，但老百姓却真心愿意归附，按照刘备的说法，他为人的方式和曹操正好相反，美名确实传天下了。最后，刘备和刘琦在江夏汇合，同时江东的孙权也力排众议，在鲁肃和周瑜的支持下狠狠地打了只求自保的投降派的脸，决定对抗强大的曹军。有着共同诉求的刘备和孙权结成联盟，轰轰烈烈的赤壁之战开始了。
战争的大致过程是：周瑜在夏口和刘备一起逆水而上到达长江中游的赤壁，曹操这时的荆州水军瘟疫横行，南北两拨人配合很不顺，随后曹操不得不退回江北的乌林，也就是在此时周瑜采纳了黄盖的建议，一把火烧了连在一起的曹操舰队。所以，这场战争和诸葛亮没什么关系，按照曹操的话说：“望权军，叹其齐肃，乃退，谓‘生子当如孙仲谋’。”
而后孙刘联军又渡江追击曹操，曹操又栽了大跟头，只能沿华容道退回江陵，正史里并没有记载关羽放曹操的事情。月明星稀，乌鹊南飞，曹操这个天下豪杰在把江陵留给曹仁驻守后，狼狈地返回了北方。
赤壁大战后，荆州除江北之外，其他地区就成了孙权、刘备瓜分的势力范围。吴军本想乘胜追击，但没讨到好果子吃，而刘备则见好就收，“上表”刘琦荆州刺史，武陵郡（湖南常德）、长沙郡、桂阳（湖南郴县）、零陵（湖南永州）却被刘备打着刘琦的名号收复，现在的湖南地区几乎全成了刘备的势力范围。而后刘备把诸葛亮安排到这里管理，这下可就万事大吉了。在刘备的帮助下，周瑜历经坎坷终于打败曹仁，进入了江陵。孙权这边任周瑜南郡太守、程普冮夏太守、全柔桂阳太守。刘琦死后，刘备因名望领荆州牧，又厚着脸向周瑜借了公安屯兵作为治所，至此长江以南的荆州全被孙权和刘备瓜分。
后来有“刘备借荆州”的说法，其实刘备本就是荆州牧，而荆州地盘很大，也不是独属于谁。曹仁虽然战败，襄阳、南阳二郡依然是曹操的，而孙权功劳最大，却没有得到应有的地盘，只不过鲁肃、周瑜等从大局着想，让刘备获取了更多实地。从本质上说，刘备借的地方只有南郡。原来到处认大哥的大耳贼终于走上了逆袭之路。
到214年，也就是刘备54岁的时候，完全处于劣势的马超归顺了刘备，但也是郁郁不得志。刘备这时已把成都包围，刘璋无奈出降，很少经历刀兵的这片沃土就成了刘备复兴汉室的希望和大后方。刘备守着险要让曹操无功而返，最终刘备表汉中王，这可是和老祖宗刘邦一样的名号。刘备占领了蜀地和荆州，如果照此发展下去，刘备若拿下关中，或许天下就真不一定是谁的了。
公元220年，曹操病逝，征战一生的他终究没有取代汉朝，或许他也不想留下过多的骂名。不过，在后世儒家的控制下，这位大人物还是成了“奸雄”的代名词。同年，曹丕受禅登基，以魏代汉，结束了汉朝四百多年的统治。文帝景帝的休养生息，汉武大帝的雄图霸业，昭宣中兴的富庶繁荣，光武帝的南征北战，班超走在疏勒潺潺的西域大地上，窦宪燕然未勒归无计……都成了过眼云烟。
随后，孙权迁荆州治所到鄂州，改名武昌，从此这个和中国历史有着密切关系的名字出现了。孙权派使者去请求为魏的藩属，曹丕册封孙权为吴王，兼任荆州牧。
刘备选择性地采取了汉献帝死亡的说法，打着“复兴汉室”的旗号，在丢失荆州和关羽的悲痛中在成都称帝，国号仍然是汉，史称蜀汉。刘备怀着极大的愤恨讨伐东吴，在夷陵之战中被火烧连营，最终白帝城托孤，把国家的命运委托给了诸葛亮。
诸葛亮一生的光辉就是从这儿开始的，其鞠躬尽瘁死而后已的名声其实远大于他的战争智慧。带着昭烈皇帝刘备的遗愿，诸葛亮立刻修复和吴的外交关系。孙权也算是识大体的，这样就等于和魏又闹翻了。
公元229年，孙权登基称帝，改年号黄龙。孙权与蜀汉商议平分天下，豫、青、徐、幽四州属吴，兖、冀、并、凉四州属蜀，迁都建业，也就是现在的南京，共商讨伐曹丕的事情。
孙、刘虽然地盘大，可实际上多是少数民族聚居的“化外之地”，生产力很低，且不易控制，随着诸葛亮对南中孟获等的征讨、孙权对交州和海南的控制，曾经的边缘地带反倒因为分裂开始繁荣开化起来。但论真实实力，孙、刘加一起也不是魏的对手。